Die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist die einfachste und häufigste Personengesellschaft in Deutschland. Sie entsteht, wenn mindestens zwei Personen sich zu einem gemeinsamen Zweck zusammenschließen -- ganz ohne Notar, Handelsregister oder Mindestkapital. Seit der MoPeG-Reform 2024 gibt es wichtige Neuerungen, insbesondere die Möglichkeit zur Eintragung ins Gesellschaftsregister (eGbR). Dieser Leitfaden erklärt alles, was Sie wissen müssen.
Was ist eine GbR?
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die Grundform aller Personengesellschaften und wird in den §§ 705 ff. BGB geregelt. Sie entsteht automatisch, wenn sich mindestens zwei Personen vertraglich zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen.
Anders als bei der GmbH oder UG ist kein Mindestkapital erforderlich, keine notarielle Beurkundung nötig und keine Eintragung ins Handelsregister vorgeschrieben. Dadurch ist die GbR die schnellste und günstigste Rechtsform für den Start.
Typische Einsatzgebiete sind Freiberufler-Zusammenschlüsse (z.B. Ärzte, Anwälte, Architekten), kleine gewerbliche Partnerschaften, Arbeitsgemeinschaften (ARGE) und Gelegenheitsgesellschaften.
GbR auf einen Blick
1Die MoPeG-Reform 2024: Was sich geändert hat
Am 1. Januar 2024 trat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Es brachte die größte Reform des GbR-Rechts seit über 100 Jahren. Die wichtigsten Änderungen im Überblick:
- Rechtsfähigkeit gesetzlich verankert: Die GbR wird nun ausdrücklich als rechtsfähig anerkannt. Sie kann eigene Rechte und Pflichten haben, klagen und verklagt werden.
- Gesellschaftsregister (eGbR): Erstmals können sich GbRs freiwillig ins neue Gesellschaftsregister beim Amtsgericht eintragen lassen. Die eingetragene GbR führt den Zusatz "eGbR".
- Grundstücksfähigkeit nur als eGbR: Wer als GbR Grundstücke kaufen oder im Grundbuch eingetragen werden möchte, muss sich als eGbR registrieren lassen.
- Stimmkraft nach Köpfen: Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, gilt nun das Kopfprinzip statt des bisherigen Einstimmigkeitsprinzips bei gewöhnlichen Beschlüssen.
Tipp: Für die meisten kleinen GbRs ändert sich im Alltag wenig. Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist freiwillig und lohnt sich vor allem, wenn die GbR Immobilien erwerben oder an Transparenz und Seriosität gewinnen möchte.
2Vorteile und Nachteile der GbR
Vorteile
- Kein Mindestkapital erforderlich
- Schnelle, formlose Gründung
- Keine Notarkosten
- Keine Registerpflicht (HR)
- Einfache Buchführung (EÜR)
- Keine Publizitätspflicht
- Volle Entscheidungsfreiheit
Nachteile
- Unbeschränkte persönliche Haftung
- Gesamtschuldnerische Haftung
- Weniger professionelles Image
- Schwieriger bei Investorensuche
- Kein Firmenname (nur Inhabername)
- Kein Handelsregistereintrag
- Höherer persönlicher Steuersatz möglich
3GbR gründen: Schritt für Schritt
Die Gründung einer GbR ist denkbar einfach. Theoretisch reicht eine mündliche Absprache. Für eine professionelle und rechtssichere Gründung empfehlen wir jedoch folgende Schritte:
Mindestens zwei Personen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen wollen.
Schriftlich regeln: Zweck, Beiträge, Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Kündigung und Auflösung.
Ein gemeinsames Konto für die GbR einrichten, um private und geschäftliche Finanzen zu trennen.
Beim zuständigen Gewerbeamt anmelden (entfällt bei Freiberuflern).
Das Finanzamt meldet sich automatisch nach der Gewerbeanmeldung. Steuernummer beantragen.
Freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister beim Amtsgericht (seit MoPeG 2024).
Wichtige Inhalte des Gesellschaftsvertrags:
- Name und Sitz: Bezeichnung der GbR und Geschäftsadresse
- Gesellschaftszweck: Genaue Beschreibung der gemeinsamen Tätigkeit
- Einlagen der Gesellschafter: Wer bringt was ein (Geld, Sachleistungen, Arbeitskraft)?
- Gewinn- und Verlustverteilung: Wie werden Gewinne und Verluste aufgeteilt?
- Geschäftsführung und Vertretung: Wer darf im Namen der GbR handeln?
- Kündigung und Auflösung: Regeln für Austritt, Ausschluss und Beendigung
4Kosten der GbR-Gründung
Die GbR ist die kostengünstigste Rechtsform in Deutschland. Im Minimalfall entstehen keine Gründungskosten. In der Praxis fallen je nach Situation folgende Kosten an:
Gewerbeanmeldung
Je nach Kommune 15-65 Euro pro Gesellschafter. Entfällt bei reinen Freiberufler-GbRs.
Gesellschaftsvertrag
Kostenlos (selbst erstellt) bis 500-2.000 Euro (Anwalt). Empfohlen ab mittleren Projekten.
eGbR-Eintragung (optional)
Registrierungskosten beim Amtsgericht ca. 75-150 Euro plus ggf. Notarkosten für die Anmeldung.
Geschäftskonto
Viele Banken bieten kostenlose Geschäftskonten an. Sonst ab 5-15 Euro/Monat.
Fazit zu den Kosten: Eine einfache GbR-Gründung ist bereits ab 15-65 Euro (Gewerbeanmeldung) möglich. Selbst mit anwaltlichem Gesellschaftsvertrag und eGbR-Eintragung bleiben die Kosten unter 3.000 Euro -- ein Bruchteil der GmbH-Gründungskosten.
5Haftung in der GbR
Die Haftung ist der größte Nachteil der GbR. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Das bedeutet konkret:
- Unbeschränkt: Die Haftung ist nicht auf einen bestimmten Betrag oder die Einlage begrenzt.
- Persönlich: Jeder Gesellschafter haftet mit seinem gesamten Privatvermögen (Haus, Auto, Ersparnisse).
- Gesamtschuldnerisch: Ein Gläubiger kann sich die gesamte Forderung von einem einzelnen Gesellschafter holen, auch wenn dieser die Schuld nicht verursacht hat.
In einer GbR können Sie für Fehler Ihres Mitgesellschafters mit Ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Eine Berufshaftpflichtversicherung und klare vertragliche Regelungen zur Geschäftsführungsbefugnis sind dringend empfohlen. Bei wachsendem Geschäftsvolumen sollten Sie frühzeitig über einen Rechtsformwechsel zur GmbH oder UG nachdenken.
6GbR vs. GmbH vs. UG im Vergleich
Welche Rechtsform passt zu Ihrem Vorhaben? Der Vergleich zeigt die wichtigsten Unterschiede zwischen GbR, GmbH und UG (haftungsbeschränkt) auf einen Blick:
| Kriterium | GbR | GmbH | UG |
|---|---|---|---|
| Mindestkapital | 0 Euro | 25.000 Euro | 1 Euro |
| Haftung | Unbeschränkt, persönlich | Auf Gesellschaftsvermögen | Auf Gesellschaftsvermögen |
| Gründungskosten | 15-65 Euro | 1.000-3.000 Euro | 300-800 Euro |
| Notar | Nein | Ja (Pflicht) | Ja (Pflicht) |
| Buchführung | EÜR | Doppelte Buchführung | Doppelte Buchführung |
| Besteuerung | ESt der Gesellschafter | KSt + GewSt | KSt + GewSt |
| Gründer | Mind. 2 Personen | Mind. 1 Person | Mind. 1 Person |
7Steuern und Buchführung
Die GbR ist steuerlich transparent: Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommensteuer. Stattdessen werden die Gewinne den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet und von diesen mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert.
Relevante Steuerarten:
- Einkommensteuer: Jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil individuell (bis zu 45% plus Soli).
- Gewerbesteuer: Fällt an, wenn die GbR gewerblich tätig ist (nicht bei Freiberuflern). Freibetrag: 24.500 Euro.
- Umsatzsteuer: Regulär 19% (oder 7%), Kleinunternehmerregelung bis 22.000 Euro Jahresumsatz möglich.
Bei der Buchführung genügt in der Regel die Einnahmenüberschussrechnung (EÜR). Erst bei Umsätzen über 800.000 Euro oder Gewinnen über 80.000 Euro pro Jahr wird die doppelte Buchführung (Bilanzierung) Pflicht. Das macht die GbR verwaltungstechnisch deutlich einfacher als eine GmbH.
8Wann zur GmbH oder UG wechseln?
Die GbR ist ein hervorragender Startpunkt, aber nicht für jede Wachstumsphase geeignet. Ein Rechtsformwechsel sollte geprüft werden, wenn:
- Das Haftungsrisiko steigt: Höhere Umsätze, Verträge mit großen Kunden, Mitarbeiter oder teure Projekte erhöhen das Risiko.
- Der Gewinn dauerhaft über 60.000-80.000 Euro liegt: Ab dieser Schwelle kann die Besteuerung als Kapitalgesellschaft (ca. 30% KSt + GewSt) günstiger sein als der persönliche Einkommensteuersatz (bis 45%).
- Investoren einsteigen sollen: Investoren bevorzugen Kapitalgesellschaften wegen klarer Anteilsstrukturen und beschränkter Haftung.
- Ein professionelleres Auftreten gewünscht ist: Die GmbH genießt mehr Vertrauen bei Geschäftspartnern und Banken.
Der Wechsel von der GbR zur GmbH oder UG ist jederzeit möglich, erfordert aber eine notarielle Beurkundung, die Erfüllung der Kapitalanforderungen und eine Neueintragung ins Handelsregister. Lassen Sie sich dabei steuerlich beraten, um stille Reserven und Umwandlungskosten optimal zu gestalten.
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Zur Gründungs-SucheHäufig gestellte Fragen
Braucht eine GbR einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag?
Nein, ein schriftlicher Vertrag ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Eine GbR kann sogar mündlich oder durch schlüssiges Handeln gegründet werden. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist aber dringend zu empfehlen, um Streitigkeiten zu vermeiden und klare Regeln für Gewinnverteilung, Geschäftsführung und Auflösung festzulegen.
Was hat sich durch die MoPeG-Reform 2024 für die GbR geändert?
Seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG). Die wichtigste Neuerung: Eine GbR kann sich freiwillig ins Gesellschaftsregister eintragen lassen und wird dann zur eGbR (eingetragene GbR). Die eGbR kann Grundstücke erwerben und im Grundbuch eingetragen werden. Außerdem wurde die Rechtsfähigkeit der GbR gesetzlich verankert.
Wie haften die Gesellschafter einer GbR?
Die Gesellschafter einer GbR haften unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Privatvermögen. Das bedeutet: Jeder Gesellschafter kann für alle Schulden der GbR in voller Höhe in Anspruch genommen werden, auch wenn er sie nicht selbst verursacht hat. Es gibt kein Mindestkapital als Haftungspuffer.
Ab wann lohnt sich der Wechsel von der GbR zur GmbH oder UG?
Ein Wechsel zur GmbH oder UG wird empfohlen, wenn das Haftungsrisiko steigt (z.B. bei höheren Umsätzen, Verträgen mit großen Kunden oder Mitarbeitern), wenn Investoren beteiligt werden sollen oder wenn der Jahresgewinn dauerhaft über 60.000-80.000 Euro liegt und die Steuervorteile der Kapitalgesellschaft greifen.