CV Port II AG
Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Fahrzeugen, Fahrzeug Abo-Verträgen (Mietverträgen) (oder der Abschluss derselben) und Restwertgarantien (oder der Abschluss derselben), die direkte und indirekte Finanzierung dieser Vermögenswerte (und/oder sämtlicher Forderungen, sowie aller damit zusammenhängender Rechte darunter) und der Abverkauf von Fahrzeugen, alles unter und gemäss den Bestimmungen eines noch abzuschliessenden Asset Purchase Agreement (Vereinbarung betreffend Kauf von Fahrzeugen, Fahrzeug Abo-Verträgen (Mietverträgen) und Restwertgarantien) zwischen der Gesellschaft als Käuferin und der Carvolution AG, der CV Trade AG, der CV Port I AG, je als Verkäuferinnen sowie weiteren Parteien. In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, solche Verträge und/oder Forderungen und/oder Fahrzeuge zu erwerben sowie sich mittels verschiedener direkter und indirekter Finanzierungstransaktionen zu refinanzieren, sei es durch Abschluss von Kreditverträgen oder durch Emission von Anleihen oder Notes oder sonstwie (sei es direkt oder indirekt und seien es Senior Finanzierungen, Mezzanine Finanzierungen und andere). Zu diesem Zwecke kann die Gesellschaft sämtliche dazu notwendigen Verträge abschliessen, insbesondere die folgenden Verträge (oder Verträge mit ähnlichem wirtschaftlichem Hintergrund), wobei deren genau Bezeichnung variieren kann: Asset Purchase Agreement (Vereinbarung betreffend Kauf von Fahrzeugen, Fahrzeug Abo-Verträgen (Mietverträgen) und Restwertgarantien), Fleet Management Agreement (Flotten Management Vertrag), Back-Up Fleet Management Agreement (Back-Up Flotten Management Vertrag), Cash Management Agreement (Vertrag betreffend Verwaltung von Zahlungsflüssen), Corporate Services Agreement (Dienstleistungsvertrag betreffend die Erbringung von gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen), SPV Facility Agreement (Kreditvertrag), Subordinated Loan Agreement (Vertrag betreffend nachrangiges Darlehen), Account Bank Agreement (Bankkontovertrag), Master Definitions Agreement (Vereinbarung betreffend Definitionen und allgemeinen Bestimmungen), direkte oder indirekte Hedge Agreement (Absicherungsgeschäfte (z.B. ISDA Verträge und/oder Schweizer Rahmenvertrag für OTC Derivate und Ausführungstransaktionen), jede Form von Sicherheitenverträge um direkt oder indirekt Finanzierungstransaktionen zu besichern und alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die TRANSAKTIONSDOKUMENTE). Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen. Die Gesellschaft darf ihr übertragene Verträge, Forderungen und Fahrzeuge nicht verkaufen und weiter übertragen, soweit dies nicht durch die TRANSAKTIONSDOKUMENTE vorgesehen ist. Es ist ihr weiter untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten. Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen. Sie darf weder Sicherheiten gegenüber Dritten stellen noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben (ausser dies ist durch die TRANSAKTIONSDOKUMENTE vorgesehen).