N.V.
Sartage N.V.
Fusionsprojekt SARTAGE AG - IMPACT COMMUNICATION GmbH FUSIONSPROJEKT DURCH ABSORPTION In Übereinstimmung mit den Artikeln 12:2 und 12:24 bis 12:35 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände haben die Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaft Sartage, deren Sitz in der Rue Ferme Bordeaux 26 in 1470 Genappe, eingetragen im Register der juristischen Personen von Nivelles unter der Nummer 0413.761.715 (nachfolgend ?Sartage?) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Impact communication, deren Sitz in der Rue du 43è Régiment d'Infanterie 4 in 1490 Court-Saint-Etienne, eingetragen im Register der juristischen Personen von Nivelles unter der Nummer 0463.915.762 (nachfolgend ?Impact communication?) niedergelegt ist, das vorliegende Projekt über die Durchführung einer Fusion durch Absorption gemäß Artikel 12:2 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände (nachfolgend als ?Fusion durch Absorption? bezeichnet) erstellt. Die Verwaltungsorgane der Sartage AG und der Impact communication GmbH haben beschlossen, ein Verfahren zur Fusion durch Absorption der Impact communication durchzuführen, mit der Wirkung der Übertragung des gesamten Vermögens dieser Gesellschaft, aktiv und passiv, auf die übernehmende Gesellschaft, nämlich Sartage, und zwar gemäß den Bestimmungen von Artikel 12:24 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände. Am Ende des geplanten Vorgangs wird die Gesellschaft Sartage das gesamte Vermögen der Gesellschaft Impact communication, aktiv und passiv, übertragen bekommen. Gemäß den einschlägigen Bestimmungen der Artikel 12:25 und 12:26 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände ist vorgesehen, dass alle Aktionäre und gegebenenfalls alle Inhaber anderer Wertpapiere, die das Stimmrecht verleihen, jeder der an der Fusion beteiligten Gesellschaften einstimmig beschließen, die Verwaltungsorgane und die Wirtschaftsprüfer von der Erstellung der in den genannten Artikeln vorgesehenen Berichte zu befreien. In diesem Fall wird der Sonderbericht des Wirtschaftsprüfers, der in den Artikeln 7:179 und 7:197 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände vorgeschrieben ist, im Rahmen der Sacheinlage in die übernehmende Gesellschaft erstellt. I. AN DEM VORGESCHLAGENEN VORGANG BETEILIGTE GESELLSCHAFTEN (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 1° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) A. Rechtsform, Firma und Sitz 1. Übernommene Gesellschaft - Impact Communication GmbH Die übernommene Gesellschaft ist die Gesellschaft Impact communication, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Sitz in der Rue du 43è Régiment d'Infanterie 4 in 1490 Court-Saint-Etienne niedergelegt ist. Diese Gesellschaft wurde durch Urkunde des Notars Gérard Debouche in Feluy am siebten Juli neunzehnhundertachtundneunzig errichtet, veröffentlicht in den Anlagen zum Belgischen Moniteur vom 8. August 1998 unter der Nummer 980808 - 140. Sie ist im Register der juristischen Personen von Nivelles unter der Nummer 0463.915.762 eingetragen und unterliegt der Mehrwertsteuer unter der Nummer BE0463.915.762. Die Einlagen der Gesellschaft belaufen sich zum Datum des vorliegenden Fusionsprojekts durch Absorption auf achtzehntausendsechshundert Euro (18.600,00 EUR), vertreten durch siebenhundertfünfzig (750) Aktien. Sie wird nachfolgend als ?übernommene Gesellschaft? oder ?Impact communication? bezeichnet. Die übernommene Gesellschaft wird für die Zwecke des vorliegenden Projekts durch Herrn Delavie Philippe und Herrn Delavie Frédéric, alleinige Verwalter, vertreten. 2. Übernehmende Gesellschaft - Sartage AG Die übernehmende Gesellschaft ist die Gesellschaft Sartage, eine Aktiengesellschaft, deren Sitz in der Rue Ferme Bordeaux 26 in 1470 Genappe niedergelegt ist. Diese Gesellschaft wurde durch Urkunde des Notars Jacques Vanpée in Nivelles am siebzehnten Dezember neunzehnhundertdreiundsiebzig errichtet, veröffentlicht in den Anlagen zum Belgischen Moniteur vom 12. Januar 1974 unter der Nummer 149-1. Sie ist im Register der juristischen Personen von Nivelles unter der Nummer 0413.761.715 eingetragen. Die Einlagen der Gesellschaft belaufen sich zum Datum des vorliegenden Fusionsprojekts durch Absorption auf zweiundsechzigtausend Euro (62.000 EUR), vertreten durch eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Namensaktien ohne Angabe eines Nennwerts, vollständig eingezahlt. Sie wird nachfolgend als ?übernehmende Gesellschaft? oder ?Sartage? bezeichnet. Die übernehmende Gesellschaft wird für die Zwecke des vorliegenden Projekts durch Herrn Delavie Philippe, Herrn Delavie Frédéric, Frau Els De Mol und Frau Laurence Baty, Verwalter, vertreten. B. Gegenstand 3. Übernommene Gesellschaft - Impact Communication GmbH Impact communication hat gemäß Artikel 3 der Satzung folgenden Gegenstand: Die Gesellschaft hat zum Gegenstand, sowohl in Belgien als auch im Ausland, für eigene Rechnung, für Rechnung Dritter oder in Beteiligung mit diesen: alle Verkaufs-, Vermarktungs- und Verbreitungstätigkeiten von Informatikmaterial sowie alle Dienstleistungs- und Beratungstätigkeiten im Zusammenhang mit Informatik. - alle Werbe-, Anschlag-, Förder-, Grafik- auf allen Medien, Veröffentlichungs-, Erstellung von Internetseiten und Organisation von Veranstaltungen, und alles, was direkt oder indirekt damit zusammenhängt, für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter. Die Gesellschaft kann alle allgemein üblichen Geschäfte, kommerzielle, industrielle, finanzielle, bewegliche oder unbewegliche Geschäfte tätigen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang mit ihrem Gegenstand haben oder geeignet sind, dessen Verwirklichung zu erleichtern. Sie kann sich durch Einlage, Fusion, Spaltung, Beteiligung, Zeichnung und auf jede andere Weise an allen Gesellschaften, Unternehmen oder Vereinigungen beteiligen, die einen ähnlichen oder verwandten Gegenstand wie den ihren haben oder geeignet sind, die Verwirklichung ihres Gegenstands zu fördern, ihr Rohstoffe zu verschaffen oder den Absatz ihrer Produkte und Dienstleistungen zu erleichtern. Die Gesellschaft hat auch zum Gegenstand, sowohl in Belgien als auch im Ausland, für eigene Rechnung und für Rechnung Dritter, die Vermietung, Untervermietung, den Kauf und den Erwerb aller dinglichen Rechte oder des Volleigentums an jeglichem Immobilienobjekt mit dem Ziel, entweder dort ihren Sitz oder einen Betriebssitz einzurichten oder dort ihre Führungskräfte und deren Familienmitglieder als Haupt- oder Zweitwohnsitz unterzubringen, einschließlich der unentgeltlichen Überlassung im Namen ihrer Führungskräfte oder Angestellten und deren Familienmitglieder, sowie die Bildung und Aufwertung eines Immobilienvermögens, sowohl an Immobilien als auch an dinglichen Immobilienrechten, insbesondere den Kauf, Verkauf, Tausch, die Verhandlung, Transaktion, Verwaltung, Leasing, möblierte oder unmöblierte Vermietung sowohl als Vermieter als auch als Mieter, die Parzellierung, die Expertise, den Wiederverkauf, die Förderung aller Immobilienobjekte in Belgien oder im Ausland. Die Gesellschaft kann auch alle Immobilienobjekte kaufen, umbauen, vermieten und/oder dem/den Verwalter(n) zur Verfügung stellen. Die Gesellschaft kann auch alle Güter kaufen, importieren, exportieren und diese online oder direkt verkaufen. 4. Übernehmende Gesellschaft - Sartage AG Sartage hat gemäß Artikel 3 der Satzung folgenden Gegenstand: Die Gesellschaft hat zum Gegenstand alle Geschäfte im Bereich der Verwaltung und Bewirtschaftung landwirtschaftlicher Güter. Sie kann sich auch durch Einlage, Zeichnung oder auf jede andere Weise an allen Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen, die ganz oder teilweise einen ähnlichen Gegenstand wie den ihren haben und geeignet sind, den einen oder anderen Zweig ihrer Tätigkeit zu entwickeln. Allgemein kann sie alle beruflichen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Geschäfte tätigen, die sich direkt oder indirekt ganz oder teilweise auf ihren Gesellschaftszweck beziehen oder geeignet sind, dessen Verwirklichung zu erleichtern oder zu entwickeln. Die Gesellschaft kann alle allgemein üblichen Geschäfte, kommerzielle, industrielle, finanzielle, bewegliche oder unbewegliche Geschäfte tätigen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang mit ihrem Gegenstand haben oder geeignet sind, dessen Verwirklichung zu erleichtern. Sie kann sich durch Einlage, Fusion, Spaltung, Beteiligung, Zeichnung und auf jede andere Weise an allen Gesellschaften, Unternehmen oder Vereinigungen beteiligen, die einen ähnlichen oder verwandten Gegenstand wie den ihren haben oder geeignet sind, die Verwirklichung ihres Gegenstands zu fördern, ihr Rohstoffe zu verschaffen oder den Absatz ihrer Produkte und Dienstleistungen zu erleichtern. Die Gesellschaft hat auch zum Gegenstand, sowohl in Belgien als auch im Ausland, für eigene Rechnung und für Rechnung Dritter, die Vermietung, Untervermietung, den Kauf und den Erwerb aller dinglichen Rechte oder des Volleigentums an jeglichem Immobilienobjekt mit dem Ziel, entweder dort ihren Sitz oder einen Betriebssitz einzurichten oder dort ihre Führungskräfte und deren Familienmitglieder als Haupt- oder Zweitwohnsitz unterzubringen, einschließlich der unentgeltlichen Überlassung im Namen ihrer Führungskräfte oder Angestellten und deren Familienmitglieder, sowie die Bildung und Aufwertung eines Immobilienvermögens, sowohl an Immobilien als auch an dinglichen Immobilienrechten, insbesondere den Kauf, Verkauf, Tausch, die Verhandlung, Transaktion, Verwaltung, Leasing, möblierte oder unmöblierte Vermietung sowohl als Vermieter als auch als Mieter, die Parzellierung, die Expertise, den Wiederverkauf, die Förderung aller Immobilienobjekte in Belgien oder im Ausland. Die Gesellschaft kann auch alle Immobilienobjekte kaufen, umbauen, vermieten und/oder dem/den Verwalter(n) zur Verfügung stellen. Die Gesellschaft kann auch alle Güter kaufen, importieren, exportieren und diese online oder direkt verkaufen. 5. Der Gegenstand der übernehmenden Gesellschaft muss zum Zeitpunkt der Fusion aktualisiert werden, um den der übernommenen Gesellschaft aufzunehmen. II. UMTauschVERHÄLTNIS DER AKTIEN DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT UND GEGEBENENFALLS BETRAG DER AUSGLEICHSZAHLUNG (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 2° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) Das Umtauschverhältnis wird auf der Grundlage der Zwischenabschlüsse zum 30. Juni 2026 bestimmt. Das Umtauschverhältnis ergibt sich wie folgt: 1 Aktie der übernehmenden Gesellschaft für 1 Aktie der übernommenen Gesellschaft, insgesamt also 750 Aktien der übernehmenden Gesellschaft für 750 Aktien der übernommenen Gesellschaft. Es wird keine Ausgleichszahlung gewährt. III. MODALITÄTEN DER AUSHÄNDIGUNG DER AKTIEN UND VERTEILUNG AN DIE AKTIONÄRE DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 3° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) 1. Die Aktien der übernommenen Gesellschaft werden gegen Aktien der übernehmenden Gesellschaft getauscht. 2. Die Aktien der übernehmenden Gesellschaft, die den Aktionären der übernommenen Gesellschaft zugeteilt werden, werden spätestens innerhalb von fünf (5) Tagen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Durchführung der Fusion durch Absorption in den Anlagen zum Belgischen Moniteur in das Aktionärsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen. Das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft trägt bei Vorlage ihrer Eigentumsnachweise für die Aktien folgende Daten ein: - die Identität der Aktionäre der übernommenen Gesellschaft; - die Anzahl der Aktien der übernehmenden Gesellschaft, auf die die Aktionäre der übernommenen Gesellschaft Anspruch haben; - das Datum der Entscheidung über die Fusion durch Absorption. Diese Eintragungen werden von den Verwaltern der übernehmenden Gesellschaft sowie vom Aktionär oder seinem Bevollmächtigten unterzeichnet. Das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft sorgt für die Annullierung des Registers der übernommenen Gesellschaft, indem es auf jeder Seite des Registers den Vermerk ?annulliert? anbringt und neben der Angabe der Aktien, deren Eigentümer jeder Aktionär ist, den Vermerk ?getauscht gegen eine identische Anzahl von Aktien von Sartage? einträgt und das Datum der Entscheidung über die Fusion durch Absorption hinzufügt. IV. DATUM, AB DEM DIE NEUEN AKTIEN DAS RECHT GEBEN, AN DEN GEWINNEN TEILZUNEHMEN (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 4° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) Die von der übernehmenden Gesellschaft ausgegebenen Aktien haben ab ihrer Ausgabe Anspruch auf Dividende, pro rata temporis. V. DATUM, AB DEM DIE GESCHÄFTE DER ZU ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT AUS BUCHHALTERISCHER SICHT ALS FÜR RECHNUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT AUSGEFÜHRT GELTEN (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 5° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) Die Fusion wird mit buchhalterischer Rückwirkung zum 1. Oktober 2026 durchgeführt. VI. SONDERRECHTE (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 6° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) Alle Aktien, die die Einlagen der übernommenen Gesellschaft vertreten, sind identisch und verleihen ihren Inhabern dieselben Rechte und Vorteile, so dass es nicht erforderlich ist, in der übernehmenden Gesellschaft Aktien zu schaffen, die Sonderrechte verleihen. VII. SONDERVERGÜTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 7° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) Die Artikel 7:179 und 7:197 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände, die die Erstellung eines Berichts durch den Kommissar oder, falls kein solcher vorhanden ist, einen Wirtschaftsprüfer über die Sacheinlagen vorsehen, sind anwendbar. Be Audit - Réviseurs d'Entreprises GmbH, deren Betriebssitz in Chemin du Stocquoy 3, 1300 Wavre, eingetragen im Register der juristischen Personen unter der Unternehmensnummer 0787.886.864, vertreten durch Herrn Ghislain Dochen, Wirtschaftsprüfer, wurde von der übernehmenden Gesellschaft mit der Aufgabe betraut, den genannten Bericht zu erstellen. Die Sondervergütung für diese Aufgabe wurde einvernehmlich auf zweitausendfünfhundert Euro (2.500 EUR) festgelegt. VIII. BESONDERE VORTEILE, DIE DEN MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSORgans DER AN DER FUSION BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN GEWÄHRT WERDEN (ARTIKEL 12:24, ABS. 2, 8° DES GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VERBÄNDE) Den Verwaltern der übernommenen Gesellschaft und den Verwaltern der übernehmenden Gesellschaft wird kein sozialer oder vermögensrechtlicher Vorteil gewährt. IX. ÄNDERUNGEN DER SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT Im Rahmen der Durchführung der geplanten Fusion wird die Satzung der übernehmenden Gesellschaft geändert, um den Gesellschaftszweck mit dem der übernommenen Gesellschaft in Einklang zu bringen. X. ZUSÄTZLICHE ANGABEN 1. Die Kosten des Fusionsvorgangs werden von der übernehmenden Gesellschaft getragen. 2. Sartage und Impact communication verpflichten sich gegenseitig und wechselseitig, alles in ihrer Macht Stehende zu tun, um die Fusion in der oben dargestellten Weise durchzuführen, vorbehaltlich der Genehmigung dieses Projekts durch die Hauptversammlung, unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und gemäß den Bestimmungen der Artikel 12:24 bis 12:36 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände. Sartage und Impact communication werden alle nützlichen Informationen austauschen sowie den Aktionären in der durch die auf diesen Fusionsvorgang anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen vorgeschriebenen Weise mitteilen. 3. Das vorliegende Projekt wird der Hauptversammlung der Aktionäre der übernommenen Gesellschaft und der Hauptversammlung der Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft mindestens sechs Wochen nach Hinterlegung des vorliegenden Fusionsprojekts bei der Geschäftsstelle des zuständigen Handelsgerichts vorgelegt, und zwar gemäß den Bestimmungen der Artikel 12:24 bis 12:36 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände, wobei die Verwaltungsorgane alles in ihrer Macht Stehende tun werden, damit das Datum dieser Genehmigung vor dem 31. Oktober 2026 festgelegt werden kann. 4. Die Dokumente, deren Bereitstellung an die Aktionäre das Gesetz vorschreibt, nämlich: - das vorliegende Fusionsprojekt (Art. 12:28, § 2, Abs. 1, 1° des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände); - die Berichte des Verwaltungsorgans und des Wirtschaftsprüfers über das Fusionsprojekt (Art. 12:28, § 2, Abs. 1, 2° des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände); - die Jahresabschlüsse der übernommenen Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre (Art. 12:28, § 2, Abs. 1, 3° des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände); - die Jahresberichte des Verwaltungsorgans der übernommenen Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre (Art. 12:28, § 2, Abs. 1, 4° des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände); - eine Zwischenabrechnung der übernommenen Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft (Art. 12:28, § 2, Abs. 1, 5° des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände); werden den Aktionären spätestens einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung, die über die Fusion durch Absorption entscheiden soll, also grundsätzlich spätestens am 30. September 2026 am Sitz der Gesellschaften zur Verfügung gestellt, und diese Aktionäre können ab diesem Datum kostenlos eine Kopie dieser Dokumente erhalten, mit Ausnahme derjenigen, die ihnen gemäß Artikel 12:28, § 1 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände übermittelt wurden. Die folgenden Dokumente sind gemäß den einschlägigen Bestimmungen des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände von der Erstellung befreit: - der Bericht des Verwaltungsorgans und der Bericht des Wirtschaftsprüfers über das Fusionsprojekt jeder der Gesellschaften gemäß den Artikeln 12:25, Absatz 2 und 12:26, § 2 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände. 5. Der vorliegende Text wird am 2. September 2026 in Genappe in Originalform erstellt, wobei jede Version gleichwertig ist, um bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts von Wallonisch-Brabant hinterlegt zu werden, und zwar gemäß den Bestimmungen von Artikel 12:24, Absatz 3 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Verbände. 6. Sartage und Impact communication bevollmächtigen jeweils Herrn Philippe Delavie als Bevollmächtigten, der allein und mit der Befugnis zur Unterbevollmächtigung handeln kann, um diese Hinterlegung vorzunehmen.